齊克用-財富管理(1)

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(7)庫藏股的會計分析與聯電案例

如果存託憑證或海外可轉債的價格高於公司實施庫藏股的價格,公司立即實現資本利得。由於買回庫藏股及可轉換證券之發行價格是公司制定的,這樣的財務操作看起來幾乎穩賺不賠,於是庫藏股便成了財務操作的工具。
 
這樣的財務操作工具,可能對公司發生不利的影響,因為公司必須盡力使股價維持在原來制定的轉換價格以上,否則股價低於轉換價格,或公司債及存託憑證到期,持有人就不會轉換而要求贖回,這時對公司財務的影響是一舉三害的。
 
庫藏股之意義
庫藏股在名詞上係指公司收回自己已發行在外而未出售或註銷之股票而言。在動詞上,實施庫藏股則是公司買回自己股份之行為。
依公司法167條第1項規定:公司法除依第158186317條之規定外,不得將股份收回、收買或收為質物。
※公司法第158條規定:公司發行之特別股,得以盈餘或發行新股收回之。
※公司法第186條規定:股東於股東會為第185條之決議前,已以書面通知公司反對該項行為之意思表示,並於股東會已為反對者,得請求公司以當時公平價格收買。同法第317條規定:公司與他公司合併時,股東在集會前或集會中以書面表示異議,或以口頭表示異議經記錄者,得放棄表決權,而請求公司按當時公平價格收買其持有之股份。
 
上市、上櫃公司除依公司法規定實施庫藏股外,另依證券交易法第28-2條規定,亦得實施庫藏股。證交法第28-2條規定全文為:
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司,有左列情事之一者,得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意,於有價證券集中交易市場或證券商營業處所或依第43條之11項規定買回其股份,不受公司法第167條第1項規定之限制:
一、轉讓股份予員工。
二、配和附認股權證公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行,做為股權轉換之用。
三、為維護公司信用或股東權益所必要而買回,並辦理銷除股份者。
前項公司買回股份之數量比例,不得超過該公司已發行股份總數10%;收買股份之總金額,不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。
公司依第一項規定買回其股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法、及應申報公告事項,由主管機關以命令定之。
 
公司依第一項規定買回之股份,除第三條部分應於買回之日起六個月內辦理變更登記外,應於買回之日起三年內將其轉讓;逾期未轉讓者,視為公司未發行股份,並應辦理變更登記。
 
公司依第一項規定買回之股份,不得質押;未於轉讓前,不得享有股東權利。
公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者,該公司其依公司法第369條之1規定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶,未成年子女或利用他人名義所持有之股份,於該公司買回之期間內不得賣出。
第一項董事會之決議及執行情形,應於最近一次之股東會報告;其因故未買回股份者亦同。
 
庫藏股之會計分析
公司實行庫藏股,法律雖有明確的規範,但有些庫藏股,實質上卻為減資亦即退回股東股本。減資即動搖公司資本維持原則,公司財務結構也因而受到極為不利的影響;在財務體質確實健全的公司,實施庫蔵股提高股東報酬率及維持股價的良好,有企業塑身減肥的美意。反之,也可能是財務危機的前因。
 
尤期是在股市低迷的時候,主管機關常透過行政指導,放寬上市(櫃)公司實施庫藏股的程序,以期振興股市。企業尤其容易在此期間,以合法的方法,損及債權人或股東的權益。
分析庫藏股應注意:
1、實施庫藏股的資金來源為何?尤其是一方面大舉實施庫藏股,一方面又向銀行申請鉅額聯貸。
2、保留盈餘及已實現資本公積之品質為何?
3、實施庫藏股之價格低於或高於淨值?其實施的目的與規劃的是否相同?實施之後,庫藏股對流動性及財務結構的影響為何?
4、實施庫藏股時,執行率為何?出賣方是否為關係人或法人?
5、做為股權轉換之用的庫藏股,可能產生的損益為何?
 
聯電的庫藏股案例
聯電與台積電在晶圓代工領域互爭高下,台積電的獲利能力及股價表現似已優於聯電。20042月聯電違法對大陸投資和艦案爆發,股價因而下跌。該公司實施庫藏股,每股平均取得成本約為23元,庫藏股實施不久,股價仍一路下滑,嗣後檢察官就該事件違反刑事法律部份偵查終結予以起訴,行政機關就違反行政法部分處以罰鍰。聯電為免股價再度因而下跌,再實施庫藏股,預計買回張數達100萬張,連加計該公司以前已實施之庫藏股,已達該公司發行在外股份的10%
 
聯電公司庫藏股如用以減資註銷股本,將大幅減低股本,在其他條件不變下,因為分母減少,必然提到每股盈餘及投資報酬率,確實可能達到形式上瘦身減肥,改善體質的效果。聯電股價或有因而提高,維持不墜或下滑速度減緩。
 
不過,聯電實施庫藏股數量達100萬股,將消耗現金百餘億元,雖然這個金額占該公司2005年底現金存量957億元不過20%,但速度比率、負債比率大幅上揚,這樣的減肥就像是減到不該減的部位。如果聯電基本面如ASP、產能利用率及長期投資複雜等又未大幅改善,每股盈餘因而不能提高。
實施庫藏股,大量消耗現金有如賣血求生。此外,若真要瘦身,直接減資的效果更大。聯電要瘦身的部位,可能是存貨、長期投資、可能是閒置設備,而不是現金。實施庫藏股可能也是改善帳面紙上經營效益的美化報表手法而已。


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